Evoluzione da ditta individuale a srl

L’evoluzione da ditta individuale a società di capitali è un passaggio molto “delicato”.

Vediamo prima le motivazioni e poi le implicazioni di questa scelta.

Perché passare da ditta individuale a srl?

Prima di vedere nello specifico la modalità di come avviene tale passaggio, si analizzano le possibili motivazioni che possono giustificare e consigliare tale evoluzione:

• l’imprenditore cresce molto velocemente, sia in termini di fatturato che di utile, motivo per cui la tassazione in “ires” tipica della srl, diventa più conveniente rispetto alla tassazione in “irpef” della ditta individuale;
• l'attività prevede l'assunzione di rischi aziendali per cui diventa consigliabile salvaguardare il patrimonio personale dell'imprenditore individuale creando appunto una distinzione netta tra il patrimonio personale dell’imprenditore e il patrimonio della società, cosa che non accadrebbe in caso di ditta individuale;
• c’è la possibilità di far subentrare dei nuovi soci di capitale nell’attività per poter sostenere degli investimenti più rilevanti (e diventare socio di una ditta individuale non è possibile);
• vi è la previsione di vendere l’attività, ed è molto più “veloce” cedere le quote di una srl, piuttosto che cedere una ditta individuale;

Come effettuare il passaggio

Non si tratta di una trasformazione vera e propria come avviene da società di persone a società di capitali, o viceversa (progressiva, regressiva o omogenea), poiché nel caso della ditta individuale (unica persona), si passa alla società, che è tipicamente un soggetto giuridico “pluripersonale”. 

Il percorso più corretto avviene tramite la costituzione di una nuova srl; come ogni società che venga costituita, i soci dovranno conferire il capitale sociale iniziale, che può essere in denaro o in natura. In particolare uno dei soci, invece di conferire denaro come avviene nella stragrande maggioranza dei casi, potrebbe conferire nella neo costituenda srl, un bene in natura: la sua “ditta individuale”. Ma per fare questo, o meglio, per dare un valore economico al bene in natura conferito, che corrisponda almeno alla quota del capitale sociale sottoscritto, ai sensi dell’art 2465 “Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti”, sarà necessario allegare, in sede di costituzione davanti al notaio, una perizia giurata. 

A seguire alcuni passi del codice civile che descrivono in modo dettagliato la relazione giurata:

“La relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.”

Facciamo un esempio per spiegare meglio:

Si costituisce una nuova società, con capitale sociale 10.000 €. Il socio A sottoscrive il 30%, con 3.000 € in denaro; il socio B sottoscrive il 70%, conferendo la propria ditta individuale; il revisore dovrà redigere una perizia giurata dalla quale risulterà un valore ad esempio di 20.000 € della ditta, che è almeno pari ai 7.000 € di capitale sociale sottoscritto; la restante parte rappresenterà una riserva da conferimento.

“L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.”

“Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima.”

Come per ogni operazione, esistono due facce della stessa medaglia, con aspetti positivi e aspetti negativi. 

Sicuramente la costituzione di una società con conferimento di una ditta individuale, comporterà maggiori costi iniziali, tra notaio e revisore, possono essere conferiti crediti e debiti, la società avrà un nuovo conto corrente e un nuovo numero di partita iva/codice fiscale, con conseguenti costi in termini di passaggi e di tempistiche. Dall’altro lato l’operazione è veloce, dagli effetti pressoché immediati, e soprattutto è un’operazione fiscalmente neutra, poiché non vi è la realizzazione di plusvalori contabili/fiscali. 

Operazione molto importante, da effettuare con estrema attenzione, poiché con unico atto la ditta individuale “diventa”/”si evolve” in una società a tutti gli effetti.